Kallelse till extra bolagsstämma i Westpay AB

Westpay AB, org. nr 556321-8105, håller extra bolagsstämma fredagen den 8 juli 2022. Stämman sker utan fysiskt deltagande och aktieägarna utövar sin rösträtt genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels                     vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 juni 2022;

dels                     anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den 7 juli 2022

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 juli 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förhandsröstning

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.westpay.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 juli 2022. Formuläret kan skickas med post till Westpay AB, Att: Lars Levin, Kanalvägen 12, 194 61 Upplands Väsby, eller via e-post till lars.levin@westpay.se. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsröstningen i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om konvertibelemission
8. Avslutande av stämman

Styrelsens förslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Christina Detlefsen, eller vid hennes förhinder den som styrelsen istället anvisar, ska utses till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringsmannen.

Punkt 4: Förslag till val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att utse Lars Levin till justerare vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället förordnar.

Punkt 7: Förslag till beslut om konvertibelemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 7 500 000,30 kronor genom en riktad emission av högst 1 923 077 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 384 615,40 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma innehavarna av Konvertibel 2021/2023. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar omstrukturera bolagets finansieringsstruktur.

Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 3,90 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 5 procent årlig ränta i enlighet med vad som anges i konvertibelvillkoren.

Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.

Teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast den 8 juli 2022. Betalning för de tecknade konvertiblerna ska erläggas genom kvittning av fordran senast samma dag.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Konvertering till aktier kan ske dels när lånet förfaller till betalning och dels under en period om tio bankdagar efter att Bolaget har offentliggjort delårsrapporter (Q1, Q2, Q3 och Q4) under åren 2022, 2023 och 2024. Konvertering ska ske till en konverteringskurs om 3,90 kronor. Konvertering kan dock ske tidigast från och med stämmans beslut och senast den 14 oktober 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktie som tillkommit på grund av konvertering berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övriga villkor för konvertiblerna framgår av de särskilda konvertibelvillkoren.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.                  

Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Upplands Väsby i juni 2022

Westpay AB (publ)

Styrelsen