Westpay AB genomför riktad nyemission av aktier om ca 15,5 miljoner kronor och beslutar därutöver om konvertibelemission

Styrelsen i Westpay AB (”Westpay” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 5 maj 2021, beslutat om en riktad nyemission av högst 5 944 231 aktier till ett pris om 2,60 kronor per aktie till ett antal på förhand vidtalade investerare. Genom nyemissionen av aktier tillförs Bolaget cirka 15,5 miljoner kronor före transaktions-relaterade kostnader. Styrelsen i Bolaget har därutöver, under förutsättning av en extra bolagsstämmas godkännande, beslutat om en konvertibelemission om nominellt högst ca 7 500 000 kronor till på förhand vidtalade investerare.

Teckningskursen i den riktade nyemissionen av aktier om 2,60 kronor per aktie motsvarar en rabatt om 5,45 % jämfört med genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market om cirka 2,75 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före emissionsbeslutet. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

Därutöver har styrelsen i Bolaget, under förutsättning av en extra bolagsstämmas godkännande, beslutat att uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst ca 7 500 000 kronor genom en emission av 1 923 077 konvertibler till på förhand vidtalade investerare. Teckningskursen uppgår till konvertiblernas nominella belopp om 3,90 kronor eller multiplar därav. Konvertibellånet löper med en årlig ränta om 5 procent.

Konvertering till aktier kan påkallas av konvertibelinnehavarna dels när lånet förfaller till betalning och dels under en period om tio bankdagar efter att Bolaget har offentliggjort delårsrapporter (Q1, Q2, Q3 och Q4) under åren 2022 och 2023 till en konverteringskurs om 3,90 kronor (med tillämpning av sedvanliga omräkningsvillkor). Konvertering kan dock tidigast ske den 18 februari 2022 och senast den 14 oktober 2023.

Genom den riktade nyemissionen av aktier och upptagandet av konvertibellånet kan Bolaget komma att tillföras sammanlagt högst cirka 23 miljoner kr. Bolaget avser att använda emissionslikviden och lånebeloppet till att finansiera ökat rörelsekapitalbehov drivet av tillväxt samt till fortsatt utveckling av innovativa produkter inom betalområdet, där Bolaget ser en betydande marknads- och lönsamhetspotential.

Konvertibelemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som beräknas hållas den 14 oktober 2021. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Skälen för den riktade nyemissionen och konvertibelemissionen, och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är en önskan från styrelsen i Bolaget att utvidga ägarkretsen och att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital i Bolaget. Teckning av aktierna och konvertiblerna ska ske inom en vecka från styrelsens emissionsbeslut.

Den riktade nyemissionen av aktier innebär att antalet aktier i Bolaget ökar med högst 5 944 231, från 33 750 000 till högst 39 694 231. Aktiekapitalet i Bolaget ökar med högst ca 1 188 846 kronor, från 6 750 000 kronor till högst ca 7 938 846 kronor. Nyemissionen medför således en utspädning om cirka 17,6 % baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter nyemissionen. Därutöver kommer antalet aktier i Bolaget, vid full teckning i konvertibel-emissionen och vid full konvertering, att öka med ytterligare 1 923 077 till ca 9 861 923, vilket medför en utspädning efter nyemissionen av aktier och full konvertering av konvertibellånet, om cirka 23,31 %.

Bolagets VD Sten Karlsson säger i en kommentar:

”Westpay har ett starkt erbjudande och vi har framgångsrikt lyckats differentiera oss som innovativa, trygga och framtidssäkra. Vår tekniska plattform är anpassad för att möta dagens, och morgondagens behov. Detta är en förutsättning för att vi snabbt ska kunna addera nya betalmetoder. Swish och Klarna är två exempel på alternativa betalmetoder som vi redan idag erbjuder men självklart ser vi ytterligare alternativ som väntar runt hörnet. Att möta dessa behov, och snabbare erbjuda dessa tjänster kräver resurser. Denna riktade nyemission ger oss ekonomiskt utrymme och möjlighet för fortsatt tillväxt.”

KANTER Advokatbyrå har varit legal rådgivare till bolaget och Sundström & Partners har varit finansiell rådgivare till bolaget. Aktieinvest har agerat emissionsinstitut.